Startup Yatırım Sürecinde Karşımıza Çıkan Sözleşmeler
1. Term Sheet
Term Sheet, genelde yatırımcılar ve girişimciler arasında yapılan ilk resmi belge olması nedeniyle önem taşır. Her zaman bağlayıcı değildir ve bu bağlayıcılık içerdiği hükümlerde belirlenebilir. Her girişim için yatırımcı ile bir term sheet hazırlanması gerekliliği yoktur fakat hazırlanırsa bu belge yatırımın temel şartları ve koşullarını özetleyeceğinden iki taraf için de faydalı olacak ve süreçte ilerlemek isterlerse bunu daha hızlı bir şekilde yapmalarını sağlayacaktır.
Taraflar arasında yapılacak anlaşmanın temel prensiplerini belirleyerek gelecekte orataya çıkabilecek anlaşmazlıkların önüne geçilir ve taraflar için beklentileri ve yükümlülükleri konusunda bilgi vererek, hazırlıklı olmalarını sağlar. Taraflar aksi yönde anlaşmadıkları sürece bağlayıcı olmadığı için, taraflara esneklik tanır ve nihai sözleşmeden önce üzerinde tartışma ve karar verme imkanı sağlar. Gelecekte hazırlanacak hukuki ve finansal nihai sözleşmelere bir temel ve bir nevi taslak oluşturur.
Uygulamada karşılaştığımız durum genellikle yatırımcının term sheet’i hazırlayarak girişimciye sunması ve sonrasında girişimci ile bu taslak üzerinden müzakereler başlamasıdır. Yatırımcı bu durumda daha güçlü taraf olarak gözükse de iyi bir hukuki danışmanlık sayesinde girişimci ona sunulan hükümler hakkında müzakere edebilir.
2.Ortaklık Sözleşmesi
Start-up birden fazla yatırımcı veya ortak içeriyorsa ortaklık sözleşmesi büyük önem taşıyor. Ortaklar arasında yapılan bu sözleşme ile şirketin yönetimini, ortakların haklarını ve yükümlülüklerini düzenlenir.
Ortaklık sözleşmeleri, ortakların pay oranını, yönetim haklarını ve görevlerini, ortaklık oluşturmanın amacını, ortaklar arasındaki ödemeleri ve ortaklık sona erdiğinde yapılacak işlemleri gibi çeşitli kayıtları içerir. Ortaklık sözleşmeleri, ortaklar arasındaki müzakereleri kolaylaştırmak, ilişkileri düzenlemek ve tarafların gelecekteki ihtilafları önlemek için kullanılır. İleride yaşanacak uyuşmazlıkların önlenebilmesi için ve girişimin gelecekte şirketleşmeye başladığında işlerin karmaşık olmaması için detaylı düzenlenmiş bir ortaklık sözleşmesi çok faydalı olacaktır.
İçeriğinde değinilmesi gereken hususlar; ortakların sahip olduğu hisse oranları, yönetim kurulunun yapısı ve üyeleri, kar dağıtımı ve temettü politikaları, hisse devri koşulları, çıkış stratejileri, ihtilaf çözüm mekanizmaları gibi temel hususlar ve buna ek olarak ortakların istek ve ihtiyaçlarına göre serbestçe yer verilebilecek özel hükümlerdir. Girişimin oluşturulduğu andaki hususların belirlenmesi kadar gelecekteki ihtimallerle ilgili hükümlere yer verilmesi de önemlidir. Sözleşmenin kurulma anında sorun çıkarmayan hususlar bazen ilerde anlaşmazlıklara yol açabilmektedir. Ayrıca anlaşmazlıkların en sık yaşandığı durum olduğu da göz önünde bulundurulursa, ortaklığın sona ermesiyle ilgili de detaylı hükümler düzenlenmelidir.
Ortaklık sözleşmesinin yazılı olması bir geçerlilik şartı olmasa da ispat açısından yazılı bir sözleşme olması taraflara kolaylık sağlayacağı için yazılı şekil tavsiye edilir. Aynı zamanda sözleşmenin alanında uzman hukukçular ile birlikte düzenlenmesi de, önemli detayları atlamamak ve profesyonel bir şekilde iki tarafın da haklarını korumak için önemlidir.
3. Yatırım Sözleşmesi
Yatırım sözleşmesi, yatırımcılar ve girişimciler arasında yapılan ve yatırımın koşullarını, yatırım sonrası şirketin yapısını ve yönetimini düzenleyen bir anlaşmadır. Yatırımcının şirkete yapacağı yatırımı ve bunun karşılığında alacağı hisseleri detaylandırır. Bu belge, yatırımcı ve girişimci arasında yapılan anlaşmanın resmi ve bağlayıcı belgesi olarak yatırım sürecinin en önemli belgelerinden birini oluşturur. Sözleşme, yatırımın kullanım amacı, finansal ve operasyonel hedefler, ve tarafların beklentilerini açıkça belirtir. Aynı zamanda, yatırımcıların şirketteki kontrol haklarını ve yönetim rollerini düzenler.
Yatırım sözleşmesi düzenlenirken içeriğini oluşturacak konular; Yatırım miktarı ve karşılığında alınacak hisse oranı, yatırımın kullanım amacı ve planı, yönetim ve kontrol hakları, veto hakları ve özel kararlar için gereken onaylar, finansal raporlama ve denetim hakları, şirketin gelecekteki finansman turları ve değerlemesi, çıkış stratejileri (örneğin halka arz, satış, veya geri alım) şeklindedir.
Yatırım sözleşmesinin içeriği genellikle şu başlıkları içerir:
Yatırım Miktarı ve Hisse Oranı: Yatırımcının şirkete ne kadar yatırım yapacağı ve bu yatırım karşılığında ne kadar hisse alacağı. Bu bölüm, şirketin değerlemesi ve yatırım sonrasında yatırımcının sahip olacağı hisse oranını belirtir.
Yatırımın Kullanım Amacı: Yatırımın hangi amaçlarla kullanılacağına dair detaylı bir plan hazırlanır. Bu, genellikle operasyonel harcamalar, ürün geliştirme, pazarlama, işe alımlar gibi spesifik alanları kapsar.
Yönetim ve Kontrol Hakları: Yatırımcının şirkette hangi yönetim haklarına sahip olacağı, yönetim kurulunda yer alma durumu, ve yönetimle ilgili özel kararlar için gerekli olan onay süreçlerin düzenlenmesidir. Bu bölüm, yatırımcının veto hakları ve diğer özel yetkilerini de içerir.
Finansal Raporlama ve Denetim Hakları: Şirketin belirli aralıklarla yatırımcılara sunacağı finansal raporlar ve yatırımcının şirketin mali durumunu denetleme haklarını kapsar. Bu, genellikle aylık, üç aylık veya yıllık raporlamaları içerir ve yatırımcının finansal performansı yakından takip etmesini sağlar.
Gelecekteki Finansman Turları: Şirketin gelecekte yapacağı finansman turları ve bu turlardaki değerleme süreçleri içerir. Bu, yatırımcıların gelecekteki yatırım turlarına katılma haklarını ve bu turlarda hisse oranlarının nasıl etkileneceğini kapsar.
Çıkış Stratejileri: Yatırımcıların şirketteki yatırımlarını nasıl ve ne zaman likide edebileceklerine dair stratejilerin düzenlenmesidir. Bu, halka arz, şirketin satışı, yatırımcıya hisse geri alımı gibi çıkış senaryolarını içerir. Çıkış stratejileri, yatırımcının yatırımdan ne zaman ve nasıl kazanç sağlayabileceğini belirler.
Koruyucu Hükümler: Şirketin ve yatırımcının menfaatlerini korumak için eklenen özel hükümlerdir. Bu hükümler, şirketin belirli aksiyonları almasını veya almasını engelleyen sınırlamaları içerebilir.
Her iki tarafın da beklentilerini karşılayan ve adil bir şekilde düzenlenen bir yatırım sözleşmesi, başarılı bir iş ortaklığı için temel oluşturur.