(GSYF) Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının Hukuki Yönü

Girişim Sermayesi Nedir?

Girişim sermayesi (venture capital), genellikle yeni kurulan veya küçük ölçekli işletmelerin büyümesi ve gelişmesi için sağlanan finansmandır. Bu finansman türü, genellikle yüksek riskli yatırımları kapsar ve uzun vadeli getiriler elde etmeyi hedefler. Girişim sermayesi, girişimcilere sadece finansal kaynak sağlamakla kalmaz, aynı zamanda işletme bilgisi, know how, network ve deneyim de sunar. Girişim sermayesi yatırım fonları ise bu sermaye piyasası esaslarına uygun olarak işleyen ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlıklarıdır.  Bu finansman genellikle riskli yatırımları kapsar ve uzun vadeli getiriler elde etmek için kullanılır. Portföy yönetim şirketleri veya girişim sermayesi portföy yönetim şirketlerince kurulabilen bu fonların payları nitelikli yatırımcılara satışının gerçekleştirilmesiyle katılım payı gibi ödemeler ile fonda para birikmesi sağlanır. GSYF yatırımcılarının nitelikli yatırımcı olduklarını beyan etmeleri beklenmektedir. Ayrıca, girişim sermayesi yatırım fonlarının yatırım süreleri genellikle uzun olduğu için, yatırımcıların bu süreyi göz önünde bulundurmaları gerekmektedir. Girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin mevzuat ülkelere göre değişiklik gösterebilir. Ancak genel olarak, girişim sermayesi yatırım fonları, sermaye piyasaları mevzuatı çerçevesinde düzenlenir ve yönetilir.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF) Nedir?

Girişim sermayesi yatırım fonu, portföy yönetim şirketleri veya girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilen, sermaye piyasası esaslarına uygun olarak faaliyet gösteren ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığıdır. Bu fonlar, nitelikli yatırımcılara satışının gerçekleştirilmesiyle toplanan katılım payları sayesinde fon birikimini sağlarlar. Girişimciler, fikirlerini hayata geçirebilmek için üretim ve pazarlama aşamalarında bu fondan yararlanarak sermaye edinebilirler. Bu yatırımlar genellikle yüksek risk taşısada, potansiyel olarak yüksek getiriler sağlayabilir. Girişim sermayesi yatırım fonları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.54 kapsamında III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) ile düzenlenmiştir.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Nasıl Çalışır?

Girişim sermayesi yatırım fonlarının işleyişi genellikle birkaç aşamadan oluşur:

  1. Yatırım Aşaması: Girişim sermayesi yatırım fonları, genellikle önceden belirlenmiş bir sektör veya alanda yatırım yaparlar. Fon yöneticileri, yüksek potansiyele sahip girişimleri araştırır ve değerlendirirler. Bu aşamada, girişimlerin finansal sağlamlığı, işletme ve yönetim yeterlilikleri, yenilikçi fikirleri, büyüme potansiyelleri, rekabet avantajları, pazarlama stratejileri ve riskleri analiz edilir.
  2. Yatırım Kararı: Fon yöneticileri, yatırım yapacakları girişimleri seçtikten sonra yatırım kararını verirler. Bu karar, yatırım miktarını, yatırım yapılacak dönemi ve yatırım yapılan şirketin hakları ile sorumluluklarını içeren detaylı bir yatırım anlaşmasıyla belirlenir.
  3. Destek Aşaması: Girişim sermayesi yatırım fonları, yatırım yaptıkları şirketlere işletme danışmanlığı, pazarlama ve satış desteği, işletme ağı ve tecrübesi gibi destekler sağlarlar. Bu destekler, şirketlerin büyümesine ve başarılı olmalarına katkıda bulunur.
  4. Exit Aşaması: Girişim sermayesi yatırım fonları, yatırım yaptıkları şirketlerin büyümesi ve değer kazanması ile birlikte, yatırımını geri çıkarmak ve kar elde etmek için çıkış stratejileri geliştirirler. Bu stratejiler arasında şirketin halka arzı, satışı veya birleşmesi gibi seçenekler yer alabilir.
  5. Yatırım Dönemi Sonu: Girişim sermayesi yatırım fonları, belirli bir süre boyunca yatırım yaparlar. Yatırım dönemi sonunda, yatırımcılara geri ödeme yaparak, yatırım getirisi sağlarlar.
  6. Toplumsal Fayda: Girişim sermayesi yatırım fonları, genellikle yenilikçi fikirleri olan ve toplumsal fayda sağlayan şirketlere yatırım yaparlar. Bu sayede, yatırımcılar, toplumsal faydaya katkıda bulunurken finansal getiri de elde ederler.

Türkiye’de Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Mevzuat

Türkiye’de girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin mevzuat, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından belirlenir. SPK’nın “Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Tebliği”nde, bu fonların oluşturulması, yönetimi ve denetimi ile ilgili tüm usul ve esaslar belirlenmiştir. Girişim sermayesi yatırım fonları, nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulur.

Fonun ana faaliyeti, girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmektir. Bu kapsamda fonun iştigal alanı, mevzuatta sınırlı bir şekilde belirlenmiştir. Girişim sermayesi yatırım fonları, yüksek potansiyelli yeni girişimlere yatırım yaparak, şirketlerin büyümesine ve başarılı olmalarına katkıda bulunmayı amaçlayan yatırım araçlarıdır.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Portföyünün Oluşturulması

Fonların portföyünde yer alabilecek varlık ve işlemler aşağıdaki gibidir:

  • Girişim sermayesi yatırımları,
  • Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye’de kurulan anonim ortaklıklara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları,
  • Yabancı özel sektör ve kamu borçlanma araçları ve anonim ortaklık payları,
  • Vadeli mevduat ve katılma hesabı,
  • Yatırım fonu katılma payları,
  • Repo ve ters repo işlemleri,
  • Varantlar ve sertifikalar,
  • Kira sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları,
  • Takasbank para piyasası işlemleri,
  • Türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri,
  • Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri,
  • Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçları.

Girişim Şirketleri ve Girişim Sermayesi Yatırımlarına İlişkin Esaslar

Fonların aşağıda sayılan yatırımları girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir:

  • Girişim şirketlerine doğrudan veya yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler ve yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruluşları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler.
  • Girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapabilirler.
  • Yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla, sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan yatırım yapabilirler.
  • Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ve diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler.
  • BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem gören şirketlerin paylarına yatırım yapabilirler.
  • Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler.
  • Girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanın karması olarak yapılandırılmış finansman sağlayabilirler.
  • Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları münhasıran Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı olarak belirlenen kolektif yatırım kuruluşlarının ihraç ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapabilirler. Bu yatırımlar, girişim sermayesi yatırım fonlarının portföylerini çeşitlendirmelerine ve risklerini dağıtmalarına olanak tanır.

Aranan Şartlar

Girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin mevzuat ülkelere göre değişiklik gösterebilir. Ancak genel olarak, girişim sermayesi yatırım fonları, sermaye piyasaları mevzuatı çerçevesinde düzenlenir ve yönetilir. Gerçekleştirmek ve üstünde ilerlemek istenilen projeler için GSYF’lerden faydalanmak mantıklıdır. Girişim sermayesi şirketleri fon sağlamak noktasında devreye girer. Bu şirketler anonim veya limited şirketlere yatırım yapabilir. Bu sermayeden yararlanacak projenin büyüme potansiyelinin olması beklenmektedir.

Bu fondan yararlanabilecek girişimlerin:

  • Türkiye’de kurulu/kurulacak olması
  • Finansal desteğin sağlandığı tarihten itibaren yurt dışında kurulu ise son  yılın finansal tabloları baz alınarak varlıkların en az %80’inin ülkemizde kurulu bağlı ortaklık ile oluşması
  • Finansal desteğin sağlanmasından 1 yıl içerisinde limited şirketlerin anonim şirkete dönüşümünü tamamlaması gerekmektedir.

NOT: Fon portföyünde yer alan şirketler ülkemizde kalmak zorunda değildir, projenin    gelişimi için mevcut projesini yurt dışına taşımak konusunda girişimciler özgürdür.

Yatırım Sınırlamaları

  • Fonun toplam değerinin en az %80’inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur.
  • Fonun, bir hesap dönemi içinde; KOBİ Yönetmeliğinde yer alan nitelikleri sağlayan girişim şirketlerine doğrudan yaptığı yatırımların, fon toplam değerinin %10’unu geçmesi halinde yukarıda yer alan yatırım sınırı %51 olarak uygulanır.
  • Yatırım sınırlarına uyumun fonun hesap dönemi sonundaki toplam değer tablosu itibari ile sağlanması zorunludur.
  • Fonlar altına, diğer kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamazlar.
  • Sermaye piyasası araçlarını açığa satamazlar, kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamazlar.

Fonun Niteliği

  • Fon malvarlığı; fon hesabına olması, içtüzük ile ihraç belgesinde hüküm bulunması şartıyla kredi alınması ve koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması amacı haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez.
  • Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez.
  • Üzerine ihtiyatî tedbir konulamaz.
  • İflas masasına dâhil edilemez.
  • Kurucunun ve/veya portföy yöneticisinin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonların aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirlerine karşı mahsup edilemez.

Katılma Payları

  • İtibari değeri yoktur.
  • Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir.
  • Fon birim pay değerinin en az yılda bir kere hesaplanması ve nitelikli yatırımcılara bildirilmesi esastır.

Fonun Temsili

Fon, taraf olacağı tüm sözleşmeler ile girişim şirketlerinin yönetimine katılınması ve bu şirketlerin genel kurullarında oy kullanılması da dahil olmak üzere tüm faaliyetlerinin icrasında, kurucunun yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye devredebilir.

Kuruluş ve Başvuru Süreci

 Girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF) kurulum süreci oldukça detaylı ve belirli aşamaları içeren bir süreçtir. İşte genel hatlarıyla GSYF kurulum süreci ve başvurulacak yerler:

1. GSYF Kurma Kararı ve Planlama

  • İlk Adım: Girişim sermayesi yatırım fonu kurma kararı alındıktan sonra, detaylı bir iş planı ve yatırım stratejisi oluşturulmalıdır.
  • Amaç Belirleme: Fonun hangi sektörde faaliyet göstereceği, yatırım yapacağı şirketlerin özellikleri gibi stratejik hedefler belirlenmelidir.

2. Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) Başvuru

  • Başvuru Dosyasının Hazırlanması: GSYF kurmak isteyen kişi ya da kuruluşlar, Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmak zorundadır. Başvuru için gerekli belgeler ve bilgiler hazırlanır.
    • Ana sözleşme taslağı
    • Kurucu ve yönetim şirketine ait belgeler
    • Fon iç tüzüğü ve izahname
    • Yönetim kadrosu ve danışmanlara ait bilgi ve belgeler
  • SPK’ya Başvuru: Hazırlanan dosya SPK’ya sunulur. SPK, başvuruyu değerlendirir ve gerekli görülen hallerde ek bilgi ve belge talep edebilir.

3. Fonun Kurulması ve Tescil

  • SPK Onayı: SPK’dan gerekli onaylar alındıktan sonra, fon kurulabilir.
  • Tescil İşlemleri: Fonun tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Fon, ticaret siciline kaydedildikten sonra tüzel kişilik kazanır.
  • MKK’ya Kayıt: Fonun Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) kaydedilmesi gerekir.

4. Faaliyet İzni ve Operasyonel Süreçler

  • Faaliyet İzni Alınması: Fonun faaliyet izni için gerekli başvurular yapılır.
  • Operasyonel Süreçler: Fonun faaliyetlerine başlayabilmesi için operasyonel süreçler tamamlanır, banka hesapları açılır, muhasebe sistemleri kurulur.

5. Yatırım Süreci

  • Yatırım Stratejisi: Fonun belirlediği yatırım stratejisine uygun olarak girişimlere yatırım yapılır.
  • Fon Yönetimi: Fonun performansı düzenli olarak izlenir ve raporlanır. Yatırımların değerlemesi yapılır.

Başvuru ve Danışmanlık

  • SPK: GSYF kurma ve yönetme süreçlerinde ana düzenleyici ve denetleyici kurum olan SPK’ya başvurulmalıdır.
  • Danışmanlık Şirketleri: Sürecin karmaşıklığı nedeniyle, bu alanda uzmanlaşmış danışmanlık şirketlerinden hizmet alınması tavsiye edilir.

Vergi Avantajları

Girişim Sermayesi Fonuna Sağlanan Vergi Avantajları

Girişim sermayesi fonları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sağlanan vergi avantajları, Türkiye’deki girişimcilik ekosistemini desteklemek ve yatırımcıları teşvik etmek amacıyla önemli düzenlemeler içermektedir. Bu avantajlar, hem Kurumlar Vergisi Kanunu hem de Gelir Vergisi Kanunu’nda yer alan özel hükümlerle belirlenmiştir.

Fonun Ayrılması ve Kullanımı: Girişim sermayesi fonları, Vergi Usul Kanunu’nun Mükerrer 325’inci maddesi kapsamında düzenlenmiştir. İşletmeler, bilançolarında pasifte ayrılan bu fonları geçici bir fon hesabında tutarlar. Fonlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulabilir veya girişim sermayesi yatırım fonu payları satın alınabilir.

Fon ayrıldığı yılın kazancı veya beyan edilen gelir üzerinden ayrılır ve azami tutarı, kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10’unu ve öz sermayenin %20’sini aşamaz. Fon, zamanında girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya fonlara yatırım yapılmazsa, vergi tahakkuku gecikme faiziyle birlikte gerçekleştirilir.

Kurumlar Vergisi Avantajları: Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5’inci maddesinin 1/a-3 fıkrası, girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr paylarını vergiden müstesna tutar. Aynı kanunun d/3 fıkrası ise girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıklarının kazançlarını kurumlar vergisinden istisna kapsamına alır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10’uncu maddesinin 1/g fıkrasına göre ise girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarlar, beyan edilen gelirin %10’unu aşmayan kısmı kurum kazancından indirim olarak kabul edilir.

Gelir Vergisi Avantajı: Gelir Vergisi Kanunu’nun 89’uncu maddesinin 12 numaralı bendi uyarınca, girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarlar beyan edilen gelirin %10’unu aşmayan kısmı gelirden indirilebilir.

Bu düzenlemeler sayesinde, girişim sermayesi fonlarına yapılan yatırımlar hem kurumlar vergisinden istisna tutulmakta hem de gelir vergisi matrahından indirim sağlamaktadır. Bu avantajlar, mükellefleri girişim sermayesi alanında yatırım yapmaya teşvik ederken, ülke ekonomisi için de yenilikçi fikirlere kaynak aktarılmasını teşvik etmektedir.

Girişim sermayesi fonları ve yatırım ortaklıkları, bu düzenlemelerle girişimcilik ekosistemine güçlü destek sağlamakta ve vergisel açıdan önemli avantajlar sunmaktadır.

Vergi avantajlarının detayları ve sağladığı faydalar şu şekilde sıralanabilir:

  1. Vergi Muafiyeti ve İstisnalar:
    • Sermaye Kazançları Vergi Muafiyeti: Birçok ülkede, girişim sermayesi yatırım fonlarının sağladığı sermaye kazançları belirli şartlar altında vergiden muaf tutulabilir. Bu durum, yatırımcıların elde ettikleri kazançları daha yüksek tutarda net gelir olarak ellerinde bulundurmalarını sağlar.
    • Kurumlar Vergisi İstisnası: Girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapan kurumlar, elde ettikleri kazançlar üzerinden belirli oranlarda kurumlar vergisi istisnası elde edebilirler. Bu durum, şirketlerin girişim sermayesi fonlarına yatırım yapmalarını teşvik eder.
  2. Gelir Vergisi Avantajları:
    • Bireysel Yatırımcılar İçin Gelir Vergisi İndirimi: Girişim sermayesi fonlarına yatırım yapan bireysel yatırımcılar, yatırım tutarlarını belirli oranlarda gelir vergisi matrahlarından düşebilirler. Bu durum, yatırımcıların yıllık vergi yükümlülüklerini azaltır.
    • Kâr Payı Vergisi İndirimi: Girişim sermayesi fonlarından elde edilen kâr payları, belirli oranlarda gelir vergisi indirimine tabi tutulabilir. Bu durum, yatırımcıların fonlardan elde ettikleri gelirlerin daha düşük vergi oranları ile vergilendirilmesini sağlar.
  3. Kurumlar İçin Özel Teşvikler:
    • Yatırım İndirimi: Girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapan şirketler, yatırım tutarlarını belirli oranlarda kurumlar vergisi matrahlarından indirebilirler. Bu teşvik, şirketlerin daha fazla sermaye ayırarak girişim sermayesi fonlarına yatırım yapmalarını sağlar.
    • AR-GE ve İnovasyon Teşvikleri: Girişim sermayesi yatırım fonları aracılığıyla yapılan yatırımlar, birçok ülkede AR-GE ve inovasyon teşviklerinden yararlanabilir. Bu durum, fonların teknoloji ve yenilik odaklı şirketlere yatırım yapmalarını teşvik eder.
  4. Çifte Vergilendirmeden Kaçınma Anlaşmaları:
    • Girişim sermayesi yatırım fonları, uluslararası yatırımlar yaptıklarında çifte vergilendirmeden kaçınma anlaşmalarından faydalanabilirler. Bu durum, yatırımcıların farklı ülkelerde elde ettikleri kazançların sadece bir ülkede vergilendirilmesini sağlar ve vergi yüklerini azaltır.
  5. Vergi Planlaması ve Stratejileri:
    • Girişim sermayesi yatırım fonları, vergi avantajlarından en üst düzeyde yararlanmak için özel vergi planlaması ve stratejileri geliştirirler. Bu stratejiler, fonların ve yatırımcıların vergi yükümlülüklerini minimize etmeyi hedefler.

Sonuç olarak, girişim sermayesi yatırım fonlarının sunduğu vergi avantajları, yatırımcılar için önemli teşvik unsurlarıdır. Bu avantajlar, yatırımcıların vergi yüklerini azaltarak, daha yüksek net kazanç elde etmelerini sağlar. Ayrıca, vergi avantajları, girişim sermayesi fonlarının daha fazla sermaye çekmesine ve yenilikçi şirketlere yatırım yapmasına olanak tanır. Bu durum, girişimcilik ekosisteminin güçlenmesine ve ekonomik büyümeye katkıda bulunur.